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   公司治理
 

治理结构

    一、公司治理的基本状况
   依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,公司建立起治理结构并持续完善且规范运作。公司的“三会一层”各司其职,协调运转,有效制衡;公司董事、监事、高级管理人员及各位员工的行为和各控股公司、分公司、职能部门的业务规程,受到以公司章程为根本的制度体系的约束。本公司治理的有效性在于:规范控股股东、实际控制人及其关联方的行为,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使权利;明确“三会一层”的职责并得到切实执行;合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略,促进财务管理、重大投资、关联交易、子公司管控和其他内部治理工作的深入,促进健全内部约束机制和责任追究机制,促进完善信息披露与增加透明度,促进持续尊重债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利,促进持续关注环境保护、节能降耗、公益事业等社会责任。
   公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
   二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。
   三、2016
年度股东大会、临时股东大会的有关情况
    2016年公司召开了1次年度股东大会,3次临时股东大会,有关情况见下表:

会议届次

会议类型

投资者参与比例

召开日期

公司2016年第一次临时股东大会

临时

64.15%

2016年2月2日

公司2016年第二次临时股东大会

临时

30.30%

2016年4月26日

公司2015年度股东大会

年度

69.65%

2016年6月30日

公司2016年第三次临时股东大会

临时

65.76%

2016年9月30日

 

查询索引

披露网站

巨潮资讯网

会议决议公告名称(编号)

披露日期

查询索引

公司2016年第一次临时股东大会决议公告(公告编号:2016—14)

2016-02-03

公司2016年第二次临时股东大会决议公告(公告编号:2016—34)

2016-04-27

公司2015年度股东大会决议公告(公告编号:2016—38)

2016-07-01

公司2016年第三次临时股东大会决议公告(公告编号:2016—63)

2016-10-10

    四、2016年独立董事履行职责的情况
   1、2016年公司召开了13次董事会、4次股东大会,独立董事出席董事会及股东大会的情况见下表


独立董事姓名

独立董事出席董事会次数、方式

出席股东大会的次数

应参会次数

现场方式参会次数

通讯方式参会次数

委托方式参会次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参会

柳木华

7

 

7

0

0

0

姜大鸣

7

1

6

0

0

3

刘 宁

13

2

11

0

0

1

廖南钢
6
 
6
0
0
0

徐小伍

6

1

9

0

0

2

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    2016年度独立董事对公司有关事项提出过异议,有关内容见下表:

独立董事姓名

独立董事提出异议的事项

异议的内容

刘宁

对已出售子公司安徽国润计提投资性房地产减值准备8,364,408.50元

2015年重大资产出售的交易双方约定,标的资产茂业控股的风险和费用自交割日起全部由中兆投资承担,本公司不再承担;同时约定茂业控股自评估基准日至交割日的期间损益由本公司享有或承担。在确定期间损益时产生异议:是依据企业会计准则计提资产减值准备,还是不计提由中兆投资承担。有关详细内容可查阅2016年4月19日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《公司第六届董事会2016年第四次会议决议公告》(公告编号:2016—26)。

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

(1)利益相关方之间对于“损益”内含发生分歧;(2)交易对象是否已含瑕疵性资产;(3)《资产出售协议》2.4条产生不同理解,故影响独立判断,为中小股东权益计,故投反对票。

    3、独立董事对公司有关建议是否被采纳:√ 是 □ 否。
    公司采纳了独立董事“2015年度公司适度现金分红”的建议。

   五、董事会下设专门委员会在2016年度履行职责情况
   公司战略与投资委员会对公司2015年先后完成长实通信100%股权收购和茂业控股100%股权出售后的公司经营格局进行了分析,建议公司2016年调整发展战略由百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展转变,进一步调整为以信息智能传输服务、通信网络维护服务为主。对此公司董事会不存异议。

    公司审计委员会对会计师事务所就公司2015年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告没有异议;提议续聘中兴华为公司2016年度审计机构。

    六、公司监事会工作情况
    公司监事会对2016年内的监督事项无异议。
   
    七、公司高级管理人员的考评及激励情况
    董事会根据公司经营工作开展及经营目标实现情况考评经理层,公司总裁代表经理层向董事会报告工作情况,公司董事会对经理层2015年度的工作予以肯定。公司董事会建立起基本薪酬加绩效薪酬、绩效薪酬与年度经营业绩挂钩的激励制度,并按制度实施。公司将借鉴其他上市公司的成功经验,结合公司实际情况,继续完善激励机制。

    八、公司内部控制情况
    2016年内未发现公司内部控制重大缺陷。


   

  

 
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