1 渤海物流:2013年一季度报告全 文
1 渤海物流:2012年年度报告
1 渤海物流:2012年第三季度报告
1 渤海物流:2012年半年度报
1 渤海物流:2012年一季度报告全 文
1 渤海物流:2011年年度报告
渤海物流:2011年三季度报告全 文
渤海物流:2011年半年度报
渤海物流:2011年一季度报告全 文
渤海物流:2010年年度报告
渤海物流:2010年第三季度报告
 
 
 
    本网站栏目内的内容有PDF格式文件,需要安装Adobe Reader软件后方可浏览。
 
 
·
·
·
·

·

·
 
   公司治理
 

董事会

一、 董事会议事规则 二、 现任董事情况

一、董事会议事规则

中嘉博创信息技术股份有限公司董事会议事规则

(2008年修订)

 

第一章总则

 

    第一条根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章的规定和《茂业物流股份有限公司章程》(2006年修订)(以下简称“公司章程”),制定本议事规则。

    第二条制订茂业物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事规则,是为了确保董事会高效运作和科学决策。董事会是公司的决策机构。

    第三条董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职权和职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

 

第二章董事会的职权

 

    第四条董事会依法行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司经理(总裁)、董事会秘书;根据经理(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副经理(副总裁)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司经理(总裁)的工作汇报并检查经理(总裁)的工作;

    (十六)股东按照公司章程规定提出的换届董事候选人,由上届董事会以提案方式提交股东大会决议;

    (十七)公司董事会根据自身业务发展的需要,在法律、法规和公司章程规定的范围内,增加或减少董事会成员,但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应依据公司章程提请股东大会做出决定;

    (十八)发现控股股东侵占公司资金和资产的应立即申请司法冻结该股东所持有的公司股份;

    (十九)对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金和资产的公司董事、高级管理人员,视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序;

    (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,公司董事会应当提交股东大会审议。

 

第三章会议的召开

 

    第五条董事会会议应由二分之一以上董事包括独立董事(下同)出席方可举行。

    第六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独立董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他独立董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

    第八条董事会会议分为常会和临时会议。

    第九条董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。

    第十条召开董事会常会应于会议召开十日前(不含开会当日,下同)以书面方式通知全体董事和监事。召开董事会临时会议应于会议召开前五日以当面签收或传真、电子邮件通知全体董事和监事。

    第十一条董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第十二条有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。

    (一) 代表1/10以上表决权的股东;

    (二) 三分之一以上董事联名提议时;

    (三) 监事会提议时。

    第十三条有下列情形之一的,董事长应当召开董事会临时会议。

    (一) 董事长认为必要时;

    (二) 总经理提议时。

    第十四条董事会召开常会或临时会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务时,由董事长指定并授权副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。董事长无故不履行职责,亦未指定具体副董事长或其他董事代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十五条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权,且不能履行职责。

 

    第四章表决

 

    第十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第十七条董事会会议表决方式为:举手表决、投票表决或传真表决。

    第十八条每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。

    第十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

 

第五章会议记录

 

    第二十一条董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限在十五年以内。

    第二十二条董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第六章 会议决议公告、备案

 

    第二十三条董事会会议应在会后两个工作日内将会议决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。

    第二十四条董事会决议及其涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。

 

第七章 董事会决议的实施

 

    第二十五条公司董事会的议案一经形成决议,即由公司经理(总裁)组织公司管理层全体成员贯彻落实,经理(总裁)应将执行情况及时向董事长汇报。

    第二十六条公司董事长就决议落实情况进行督促和检查,公司董事会对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行者的个人责任。

 

第八章专门委员会

 

    第二十七条公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

    第二十八条审计委员会的主要职责是:

    (一)提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三)负责内部审计与外部审计间的沟通;

    (四)审计公司的财务信息及其披露;

    (五)审查公司的内部控制制度。

    第二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三十条提名委员会主要职能是:

    (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

    (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

    (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出意见。

    第三十一条战略委员会的主要职则是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

 

第九章附则

 

第三十二条公司董事会可以根据需要,通知有关高级管理人员列席董事会会议。

第三十三条本规则第三条所述的利益相关者是指银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等。

第三十四条本规则自公司股东大会通过之日起执行。

 

 

 
中嘉博创信息技术股份有限公司 备案编号:
Copyright © 1997 - 2013 bhwl.cn, All Rights Reserved