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渤海物流:2010年年度报告
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   公司治理
 

 

2011年公司治理活动
一、公司治理的制度建设
对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,公司有关制度建设见表十二。
表十二公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况


制度名称

披露情况

披露网址

公司章程

巨潮资讯

公司股东大会、董事会、监事会议事规则

同上

公司信息披露事务管理制度

公司内幕信息保密与管理制度

公司财务报告内部控制制度

公司董事会年度报告工作规程

公司独立董事制度

公司对外担保管理办法

公司募集资金使用管理办法

公司关联交易决策与控制制度

公司内部控制基本制度

公司总经理职责及议事规则

公司投资者关系管理制度

公司接待和推广制度

公司对控股子公司的管理控制制度

未披露。

公司董事会专门委员会工作细则

公司高层人员持有本公司股份及其变动的管理办法

公司内部审计制度

公开信息披露情况

按规范性文件、公司制度办理

     按照中国证监会及其派出机构、证券交易所的治理要求,公司建立健全完善各项制度,实施规范运作,公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。
     二、独立董事履行职责情况
     为保障独立董事履职,公司建立健全相关工作制度。公司独立董事能够认真履行职责,对公司重大决策、解决同业竞争、制度建设、完善内部控制、信息披露、会计政策变更、关联交易、人员任免、利润分配发表意见,向公司年度股东大会述职,在公司治理、规范运作方面发挥了重要作用。
     (一) 参加会议情况
     报告期公司召开了7次董事会、2次股东大会,独立董事出席公司董事会、列席公司股东大会及发表相关意见、建议情况见表十三。
     表十三? 2011年度独立董事参会情况


姓名

出席董事会次数、方式

列席股东
大会的次数

现场结合视频

通讯

委托

小计

现场

视频

孙立成

2

 

5

0

7

2

王国文

 

2

5

0

7

0

柳木华

1

1

5

0

7

0

独立董事是否提出异议

未对董事会审议事项提出过异议。

独立董事对公司的有关建议是否被采纳

采纳了“公司会计政策变更应对以前年度会计报表追溯调整”的建议。

     (二)工作情况
     报告期内,公司独立董事未提议召开董事会、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。根据独立董事及审计委员会的提议,公司于报告期续聘了会计师事务所。
在年报编制过程中,独立董事听取或阅读公司管理层有关上年经营、财务状况和重大事项的汇报,审阅公司财务提交的年度审计工作安排,到公司实地考察,与年审注册会计师见面沟通,并通过电话督促审计师工作。
     报告期独立董事按照《公司董事会专门委员会工作细则》开展各专门委员会的工作,对公司重大决策提出意见、建议,多方式与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通,掌握现场情况。报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型见表十四。
     表十四 报告期独立董事发表意见情况


发表时间

涉及事项

意见类型

2011年2月25日

关于调整会计核算科目、变更存货发出计价方法的的意见

赞成

2011年2月26日

对董事会未提出现金分配利润预案的独立意见

赞成

2011年2月26日

2010年资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见

赞成

2011年2月26日

关于公司2010年内部控制自我评价报告的独立意见

赞成

2011年6月13日

关于同意甘玲女士为补选董事候选人的意见

赞成

2011年9月2日

1.为解决同业竞争,公司受托管理金都店及关联交易事项
2.公司2011年日常关联交易事项

事先认可

2011年9月13日

1.为解决同业竞争,公司受托管理金都店及关联交易事项
2.公司2011年日常关联交易事项

赞成

     三、公司的独立性
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。
     四、同业竞争事项
     公司控股股东中兆投资管理有限公司自2008年9月起,通过深交所交易系统,以集中竞价方式持续买入公司股票,至2009年9月中兆公司完成对本公司的收购,成为公司第一大股东。因中兆公司在收购本公司之前,于2008年8月收购了秦皇岛金都店,导致本公司与金都店形成同业竞争。为了解决该项同业竞争,控股股东中兆公司已经作出承诺:自2009年9月21日起24个月内,解决秦皇岛金都店与本公司现有百货门店在商业方面的同业竞争。承诺说明见本年报第十章“重要事项”的内容。
     报告期内,中兆公司已将所属独资企业金都店委托给本公司管理,托管期限为2011年9月13日至2013年12月31日。对于解决金都店和本公司的同业竞争问题,中兆公司非常重视,在托管期间,中兆公司拟成立专门的工作小组,将继续对注入资产、终止经营、资产剥离等方案进行充分的调研和分析。
     五、董事会根据公司经营目标实现情况考评经理层。为建立、实施激励制度,董事会对报告期高级管理人员的薪酬,在基本薪酬之上增加绩效薪酬部分,绩效薪酬与年度完成经营业绩目标挂钩浮动。公司总裁代表经理层向董事会报告工作情况,公司董事会对经理层2011年度的工作予以肯定。公司将借鉴其他上市公司的成功经验,结合公司实际情况,继续完善激励机制。

 

 
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